ISBN: 9791370212360

Autor: José Ignacio Díaz Villalobos

Editorial: Tirant Lo Blanch

Año: 2025

Edición: 1

Area: JURIDICO - LEYES

Precio en Chile  

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Descripción
Sin perjuicio de la larga tradición jurídica que tiene la sociedad anónima en nuestro ordenamiento legal, no cabe duda que el periodo de los últimos 35 años ha sido de una extraordinaria relevancia en el desarrollo legal, jurisprudencial y doctrinal de este tipo social. Todo este desarrollo ha significado contar con una sólida madurez jurídica que permite presentar este trabajo, la Ley comentada de Sociedades Anónimas.

Esta es una obra cuidadosamente sistematizada para servir de útil herramienta de consulta. Estructurada siguiendo el articulado de la Ley, se comentan cada uno de los 149 artículos en que se divide la Ley. Luego de la transcripción de cada artículo, se presenta un pequeño apartado de Concordancias del respectivo artículo, informando las relaciones que el artículo en cuestión tiene con otros de la misma Ley de Sociedades Anónimas u otras leyes relevantes, las disposiciones de su Reglamento y, si corresponde, la regulación de la Comisión para el Mercado Financiero.
Luego se exponen los Antecedentes Históricos de cada artículo. El lector podrá apreciar que muchos de los actuales artículos de la Ley son fruto de una larga tradición jurídica que se puede remontar incluso hasta la misma Ley de 1854 o el Código de Comercio original promulgado en 1865.

Finalmente, el lector se encontrará con el Comentario de cada artículo, la parte más sustantiva de la obra. El Comentario expone lo referido respecto de cada artículo por el Reglamento de Sociedades Anónimas, la doctrina nacional y la jurisprudencia judicial y administrativa de la Comisión para el Mercado Financiero. Para efectos didácticos y de una mejor comprensión del lector, el Comentario se separa en temas.

Por todo lo anterior, pensamos que esta obra está llamada convertirse en un referente imprescindible para los estudiantes de Derecho, abogados y toda persona que se relaciona con la regulación de las sociedades anónimas en Chile.

Tabla de Contenido
Abreviaturas 39
Introducción 41
LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS
TÍTULO I
DE LA SOCIEDAD Y SU CONSTITUCIÓN
Art. 1º. [Definición de Sociedad Anónima] 45
Antecedentes Históricos 45
Comentario 46
I. Concepto – Generalidades 46
II. Elementos 48
III. Mercantilidad de las sociedades anónimas 50
IV. Carácter contractual de la sociedad anónima 54
Art. 2º. [Clases de Sociedades Anónimas] 56
Antecedentes Históricos 57
Comentario 62
I. Sociedad anónima abierta – concepto – requisitos 62
II. Sometimiento voluntario a las normas de las abiertas 65
III. Sociedades anónimas cerradas bajo la fiscalización de la CMF 65
IV. Cierre de una sociedad anónima abierta 69
V. Sociedades anónimas cerradas 71
VI. Evolución legislativa de la distinción entre sociedades abiertas y cerradas 72
Art. 3º. [Formación, existencia y prueba de las Sociedades Anónimas] 73
Antecedentes Históricos 73
Comentario 75
I. Cumplimiento oportuno de la inscripción y publicación del extracto 75
II. Pactos de accionistas distintos a los señalados por el art. 14 LSA – efectos 76
Art. 4º. [Menciones de la escritura de constitución de una Sociedad Anónima] 78
Antecedentes Históricos 79
Comentario 83
I. Individualización de los accionistas constituyentes (art. 4º Nº 1) 83
II. Domicilio (art. 4º Nº 2) 84
III. Duración (art. 4º Nº 4) 85
IV. Acciones sin valor nominal (art. 4º Nº 5) 86
V. Arbitraje (art. 4º Nº 10) 86
VI. Arbitraje y pactos de accionistas (art. 4º Nº 10 y 12) 87
VII. Designación de los integrantes del directorio provisorio (art. 4º Nº 11) 87
VIII. Libertad contractual (art. 4º Nº 12) 87
IX. Menciones esenciales 87
X. Artículos transitorios 88
Art. 5º. [Menciones del Extracto de la escritura de constitución] 88
Antecedentes Históricos 89
Comentario 90
I. Generalidades 90
II. Autorizado por el notario respectivo 91
III. Mención del capital 91
IV. Menciones adicionales 91
V. Modificaciones 92
Art. 5º A. [Omisión del domicilio, directores o fiscalizadores] 93
Antecedentes Históricos 93
Comentario 93
I. Crítica 93
Art. 6º. [Nulidad absoluta de la Sociedad Anónima] 94
Antecedentes Históricos 94
Comentario 96
I. Convalidación del acto por tiempo transcurrido 96
II. Errores numéricos en la participación en el capital 96
Art. 6º A. [Nulidad de pleno derecho de la Sociedad Anónima] 96
Antecedentes Históricos 97
Comentario 98
I. Extracto no inscrito ni publicado 98
Art. 7º. [Estatutos, libros y registros] 98
Antecedentes Históricos 99
Comentario 100
I. Libros y registros sociales 100
II. Sitio de Internet 101
III. Ejemplar de estatuto y lista de accionistas en sitio de internet 102
IV. Responsabilidad de la custodia de los libros y registros sociales y plazo de esta custodia 102
TÍTULO II
DEL NOMBRE Y DEL OBJETO
Art. 8º. [Nombre de la sociedad] 103
Antecedentes Históricos 103
Comentario 104
I. Protección del nombre 104
II. Un solo nombre 105
III. Nombre de fantasía y sigla 105
Art. 9º. [Objeto de la sociedad] 106
Antecedentes Históricos 106
Comentario 107
I. Generalidades 107
II. Doctrina ultra vires 107
III. Garantía constitucional 108
IV. Demás negocios que acuerda el directorio 108
V. Implicancias para efectos tributarios 109
TÍTULO III
DEL CAPITAL SOCIAL, DE LAS ACCIONES Y DE LOS ACCIONISTAS
Art. 10. [Capital de la Sociedad Anónima – Modificación del capital de pleno derecho] 109
Antecedentes Históricos 110
Comentario 111
I. Tipos de capital 111
II. Principio de Intangibilidad 111
III. Modificación de pleno derecho del capital 113
IV. Revalorización del capital 113
Art. 11. [Acciones de Sociedad Anónima – Capital inicial] 114
Antecedentes Históricos 114
Comentario 116
I. Definición de acción 116
II. Acciones de igual valor 117
III. Principio de igualdad de las acciones de una misma serie 118
IV. Dos series equivalentes con diferentes precios de suscripción y forma de pago 118
V. Suscripción del capital inicial – fundamento 119
VI. Reducción de pleno derecho 119
Art. 12. [Cesión y suscripción de acciones] 121
Antecedentes Históricos 122
Comentario 125
I. Cesión de Acciones 125
II. Modo de adquirir y título 127
III. Suscripción de acciones 128
IV. Registro de Accionistas 130
V. Inscripción del traspaso en el Registro de Accionistas 133
VI. Transferencia de acciones a través de custodios o empresas depositantes 134
VII. ¿Existe un plazo para comunicar a la sociedad los traspasos de acciones? 135
VIII. Obligación de inscribir sin más trámite los traspasos que se le presenten 135
IX. Títulos de acciones 138
X. Títulos de acciones inutilizados 139
XI. Extravío, hurto, robo o inutilización de un título 140
XII. Láminas físicas de los títulos de acciones 142
XIII. Sistema de anotaciones 142
XIV. Transmisión de acciones 143
Art. 13. [Acciones de industria y organización] 143
Antecedentes Históricos 144
Comentario 144
I. Industria y organización 144
II. Compatibilidad de las acciones de industria y organización con las sociedades de capital 145
Art. 14. [Limitaciones a la transferencia de acciones – Pactos particulares] 149
Antecedentes Históricos 150
Comentario 151
I. Generalidades 151
II. Limitaciones a la libre disposición de las acciones contenidas en los estatutos de las sociedades anónimas 153
III. Ejemplo de restricción a la libre cesibilidad en los estatutos de una sociedad anónima cerrada 154
IV. Depósito del pacto en la compañía a disposición de los demás accionistas y terceros interesados y referencia a ellos en el Registro de Accionistas 154
V. Pactos y obligación de la sociedad de inscribir sin más trámites los traspasos que se le presenten, de conformidad a lo establecido en el artículo 12 LSA 156
VI. Restricciones estatutarias a la libre cesibilidad de acciones en sociedades anónimas deportivas 159
VII. Cláusulas usuales de limitación de la cesión de acciones 160
VIII. Otros pactos de accionistas 160
Art. 15. [Pago de las acciones] 161
Antecedentes Históricos 161
Comentario 163
I. Generalidades – estimación de peritos 163
II. Tradición del aporte no dinerario 165
III. Aprobación de los aportes no dinerarios por la junta 166
IV. Caducidad de la acción de cumplimiento 166
V. No se considera aporte dinerario 167
VI. ¿Es operación con parte relacionada el pago de acciones con bienes distintos al dinero por parte del controlador en una sociedad abierta? 167
Art. 16. [Acciones suscritas y no pagadas] 167
Antecedentes Históricos 168
Comentario 168
I. Expresión del valor de las acciones en moneda extranjera 168
II. Reajustabilidad de las acciones suscritas y no pagadas 169
III. Derechos de las acciones suscritas y no pagadas 169
Art. 17. [Acciones de cobro de acciones no pagadas] 170
Antecedentes Históricos 171
Comentario 171
I. Gestión del gerente general 171
II. Cobro del saldo insoluto 172
Art. 18. [Acciones de personas fallecidas] 172
Antecedentes Históricos 173
Comentario 174
I. Transmisión de acciones 174
II. Acciones inscritas a nombre de personas fallecidas 174
III. Acciones de personas fallecidas que el Fisco de Chile inscribe a su nombre como heredero 177
IV. Protección de la cuota de un comunero 177
V. Accionistas no considerados para los efectos señalados en la letra c) del artículo 5º de la ley Nº 18.045, sobre Mercado de Valores 178
Artículo 18 bis. [Acciones a nombre propio por cuenta de terceros – información anual] 178
Antecedentes Históricos 179
Comentario 180
I. Generalidades 180
Art. 19. [Responsabilidad del accionista] 180
Antecedentes Históricos 181
Comentario 182
I. Responsabilidad limitada de los accionistas 182
II. Solidaridad pasiva 184
Art. 20. [Acciones ordinarias y preferidas] 185
Antecedentes Históricos 185
Comentario 186
I. Fundamento de las preferencias 186
II. Definiciones 187
III. Elemento distintivo de la acción preferente 188
IV. Las clases o tipos de acciones preferentes o privilegiadas 189
V. Mención en los títulos accionarios 189
VI. Plazo de vigencia de la acción preferente 189
VII. Preferencias prohibidas 190
VIII. Término de la preferencia 193
IX. Series de acciones no preferentes 193
X. Preferencia de control en sociedades anónimas cerradas 193
XI. Hecho esencial 194
Art. 21. [Derecho a voto] 194
Antecedentes Históricos 194
Comentario 195
I. Derecho a voto 195
II. Series preferentes sin derecho a voto o voto limitado 196
III. Voto múltiple 197
IV. Acciones sin derecho a voto 197
V. Acciones sin derecho a voto y quorum de constitución de las juntas 198
VI. Una acción un voto 199
VII. Canje de acciones preferentes por ordinarias 199
Art. 22. [Efectos de la adquisición de acciones de una sociedad anónima] 200
Antecedentes Históricos 200
Comentario 201
I. Aceptación de los estatutos sociales y de los acuerdos adoptados en juntas de accionistas 201
II. Aceptación de acuerdos del directorio 201
III. Implicación de una relación contractual 202
Art. 23. [Gravámenes y derechos reales sobre acciones] 202
Antecedentes Históricos 203
Comentario 203
I. Prenda de acciones 203
II. Usufructo 205
III. Medida precautoria general de prohibición de celebrar actos y contratos 207
IV. Embargo 207
V. Títulos 207
Art. 24. [Aumento de Capital] 208
Antecedentes Históricos 209
Comentario 210
I. Pago del capital suscrito 210
II. Capitalización previa de las reservas sociales en las sociedades anónimas cerradas 212
III. Acciones no suscritas 213
IV. Aumento de capital con acciones distribuidas en series de acciones 213
V. Planes de compensación 214
VI. Modificación de planes de compensación 215
VII. Incremento del número de acciones sin aumentar el capital 215
VIII. Acción de corrección 215
Art. 25. [Opción preferente para suscribir acciones de pago] 216
Antecedentes Históricos 217
Comentario 218
I. Opción preferente 218
II. Inicio del plazo de opción referente 219
III. Accionistas con derecho a la opción preferente 220
IV. Plazo de suscripción 220
V. Renuncia de la opción de suscripción 220
VI. Ejercicio de la opción de suscripción 222
VII. Certificado de la opción 222
VIII. Cesión de la opción preferente 223
IX. Opción preferente de segunda o posterior vuelta 224
X. Oferta a terceros 224
XI. Debentures 225
XII. Opción preferente para suscribir acciones no suscritas del capital inicial 225
Art. 26. [Acciones de Pago] 226
Antecedentes Históricos 226
Comentario 226
I. Ofrecimiento de las acciones de pago 226
II. Precio de colocación 227
III. Mayor o menor valor de colocación 229
IV. Valor de las acciones de pago 229
Art. 27. [Autocartera] 229
Antecedentes Históricos 230
Comentario 231
I. Fundamento 231
II. Enajenación de acciones de propia emisión – plazo 231
III. Carga administrativa de la autocartera 233
IV. Acciones no consideradas para los quórums de junta ni para los dividendos 234
V. Enajenación de acciones de propia emisión – valor 234
VI. Registro de las acciones de autocartera 234
VII. Disminución de pleno derecho 235
Art. 27 A. [Autocartera – Acciones con transacción bursátil] 235
Antecedentes Históricos 236
Comentario 236
I. Generalidades 236
Art. 27 B. [Autocartera – Bolsa de Valores] 236
Antecedentes Históricos 237
Comentario 237
I. Transacción bursátil 237
Art. 27 C. [Autocartera – Enajenación de acciones de autocartera] 238
Antecedentes Históricos 238
Comentario 238
I. Venta de acciones en bolsa 238
II. Enajenación de acciones de propia cartera por la sociedad dentro del plazo máximo de veinticuatro meses a contar de su adquisición o disminución de pleno derecho 239
III. Stock options 240
Art. 27 D. [Autocartera – Acciones de banco] 241
Antecedentes Históricos 242
Art. 28. [Reducción de capital de una sociedad anónima] 242
Antecedentes Históricos 242
Comentario 243
I. Plazos 243
II. Pago en cuota de los montos de la disminución 244
III. Delegación en el Directorio de las facultades necesarias para la implementación del acuerdo relativo a la disminución de capital 245
Art. 29. [Revocatoria concursal en disminuciones de capital] 245
Antecedentes Históricos 245
Comentario 246
I. Generalidades 246
Art. 30. [Ejercicio de los derechos de los accionistas] 247
Antecedentes Históricos 247
Comentario 247
I. Generalidades 247
II. Accionistas que le corresponden los derechos sociales 251
III. Ejercicio de derechos sociales 252
IV. Deber de lealtad entre los accionistas 252
TÍTULO IV
DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
Art. 31. [Directorio – Número de directores – sexo de los directores] 253
Antecedentes Históricos 255
Comentario 256
I. Aspectos generales 256
II. Relación o vínculo de los directores con la sociedad que administran 257
III. Designación y renovación debe ser total 260
IV. Representación por parte del accionista mayoritario 260
V. Directores personas naturales 261
VI. Órganos de administración 261
VII. Sexo de los directores 262
Art. 31 bis. [Directorio – Cumplimiento de la distribución de directores por sexo] 262
Antecedentes Históricos 264
Comentario 264
I. Generalidades 264
Art. 31 ter. [Directorio – Igualdad de género y liderazgos de mujeres] 264
Antecedentes Históricos 265
Art. 32. [Directores suplentes] 265
Antecedentes Históricos 266
Comentario 267
I. Elección de los directores suplentes 267
II. Participación del director suplente en caso de ausencia del titular 267
III. Responsabilidad de los directores suplentes 268
IV. Derecho del director suplente a asistir a las sesiones de directorio no puede ser limitado por pacto de accionistas 268
V. Director reemplazante 269
VI. Reemplazo de un director independiente 271
VII. Eliminación de directores suplentes – serie preferente 271
Art. 33. [Remuneración de los directores] 271
Antecedentes Históricos 272
Comentario 273
I. Rol de los estatutos y de la junta ordinaria 273
II. Renuncia a la remuneración del director 273
III. Retribuciones distintas de la remuneración 274
IV. Ratificación de la remuneración del directorio 274
V. Remuneración de los directores suplentes 275
VI. Información de la remuneración del directorio en la Memoria anual 275
Art. 34. [Prórroga legal del plazo del directorio] 275
Antecedentes Históricos 276
Comentario 276
I. Generalidades 276
Art. 35. [Inhabilidades generales de los directores] 276
Antecedentes Históricos 277
Comentario 279
I. Inhabilidad especial 279
II. Inhabilidad por tener la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación personalmente o como administrador o representante legal 279
Art. 36. [Inhabilidades de directores en sociedades abiertas y sus filiales] 279
Antecedentes Históricos 280
Comentario 280
I. Fundamento 280
II. Interpretación restrictiva 281
III. Causales especiales art. 50 bis LSA 282
Art. 37. [Aceptación del cargo de director – Renuncia] 282
Antecedentes Históricos 283
Comentario 284
I. Aceptación del director 284
II. Renuncia de director 286
III. Declaración de intereses 286
Art. 38. [Revocación del directorio] 287
Antecedentes Históricos 287
Comentario 288
I. Protección de la minoría 288
II. Cuando asume un nuevo directorio designado por una junta extraordinaria 288
III. Necesidad de establecer la fecha en que el directorio entrará en vigencia 289
IV. Directorio que aumenta sus miembros – elección por la junta extraordinaria, no por un acuerdo del directorio 289
Art. 39. [Sala legalmente constituida – Derecho de información – Deberes respecto de la sociedad y todos los accionistas – Gastos – Actuación unánime por escritura pública] 290
Antecedentes Históricos 291
Comentario 292
I. Derecho de los directores a ser informados 292
II. Deber de los directores a ser informados 294
III. Deber de lealtad de los directores respecto de la sociedad 295
IV. Deber de lealtad de los directores respecto de los accionistas 295
V. Deber de lealtad de los directores elegidos por el controlador 296
VI. Pactos de accionistas relativos al voto del director 296
VII. Codificación del deber de lealtad 297
VIII. Actuación unánime del directorio 298
IX. Ratificación de lo obrado por el directorio 299
Art. 40. [Representación del Directorio] 299
Antecedentes Históricos 300
Comentario 300
I. Doctrina del órgano social 300
II. Poderes otorgados por el directorio 301
III. Al directorio le corresponda la administración de la sociedad 303
IV. Facultad de interpretación de los estatutos 306
Art. 41. [Responsabilidad y deber de diligencia de los directores] 306
Antecedentes Históricos 307
Comentario 308
I. Responsabilidad de los directores de sociedades anónimas 308
II. Deber de cuidado o diligencia 310
III. Deberes fiduciarios 316
IV. Acción u omisión 317
V. Solidaridad 317
VI. Exclusión de responsabilidad 318
VII. Acción social e individual contra los directores 318
VIII. Prohibición de dispensa a los directores 319
Art. 42. [Prohibiciones de los directores] 319
Antecedentes Históricos 320
Comentario 321
I. Concepto de interés social 321
II. Actos contra el interés social 324
III. Deber de colaboración en la investigación de hechos que den lugar a responsabilidad (art. 42 Nº 2) 325
IV. Presentación de información falsa (art. 42 Nº 3 y 4) 326
V. Actos y contratos en interés del director y sus personas relacionadas (art. 42 Nº 5) 326
VI. Oportunidades comerciales (art. 42 Nº 6) 327
VII. Obligaciones y deberes adicionales de los directores 329
VIII. ¿Puede el estatuto eliminar o modificar los deberes del art. 42 LSA? 330
IX. Usar del cargo de director para obtener ventajas indebidas para sí o para terceros relacionados en perjuicio del interés social 330
Art. 43. [Deber de reserva] 330
Antecedentes Históricos 331
Comentario 331
I. Obligación de confidencialidad – excepcional entrega de información a terceros sujeta a confidencialidad 331
II. Confidencialidad opera respecto de “los negocios de la sociedad” y de la “información social” a que tengan acceso en razón de su cargo 332
Art. 44. [Actos con partes relacionadas – Sociedad Anónima cerrada] 333
Antecedentes Históricos 334
Comentario 338
I. Alcance del artículo en comento 338
II. El director debe comunicar el conflicto y el directorio deberá pronunciarse con la abstención del director con interés 341
III. Interés 343
IV. Presunciones de interés 343
V. Contraproposición del interés 344
VI. Autocontratación 344
VII. Condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado 345
VIII. Interés social 346
IX. Incumplimiento formal de la norma 346
X. Infracción a esta norma 347
XI. Aprobación o ratificación de la operación por parte de la Junta 348
XII. Acciones contra los infractores de esta norma 350
Art. 45. [Presunciones de culpa de los directores] 351
Antecedentes Históricos 352
Comentario 352
I. Carácter de estas presunciones 352
II. Libros 352
III. Aprobación de operaciones en contravención a lo dispuesto en el artículo 44 o en el Título XVI de la presente ley 353
IV. Responsabilidad frente a terceros 353
Art. 46. [Deber de información de los directores] 354
Antecedentes Históricos 355
Comentario 355
I. Información que se debe entregar a los accionistas, al público y a la CMF 355
II. Deber de información 355
III. Sanción al incumplimiento 356
Art. 47. [Quorum de asistencia y de acuerdos del directorio – Participación remota] 356
Antecedentes Históricos 357
Comentario 357
I. Lugar de las sesiones 357
II. Clases de sesiones 358
III. Habitualidad y frecuencia mínima de las sesiones 359
IV. Quorum de asistencia y de los acuerdos 359
V. Presidente y Secretario 360
VI. Citación a sesiones 361
VII. Asistencia a sesiones a través de medios tecnológicos que autorice la CMF 363
Art. 48. [Libro de actas de directorio – Exoneración de responsabilidad de un director – Participación] 363
Antecedentes Históricos 365
Comentario 366
I. Oposición 366
II. Abstención del director 366
III. Impugnación de los acuerdos 367
IV. Aprobación del acta – asistencia remota 367
V. Implementación de los acuerdos 368
VI. Actas 368
VII. Firma del acta 369
VIII. Libro de sesiones de directorio 369
IX. Reducción a escritura pública 371
X. Grabaciones 372
XI. Uso de firma electrónica 372
Art. 49. [Gerente – Funciones – Incompatibilidades] 374
Antecedentes Históricos 374
Comentario 375
I. Gerente 375
II. Derecho a voz del gerente 375
III. Gerente General 376
IV. Ausencia del gerente 376
V. Renuncia o remoción del gerente 376
VI. Incompatibilidades 376
VII. Operación con parte relacionada 378
Art. 50. [Gerente y ejecutivos principales – Responsabilidad] 378
Antecedentes Históricos 378
Comentario 379
I. Fundamento de esta norma 379
II. Responsabilidad 379
III. Gerentes e interés social 381
IV. Prohibiciones 381
V. Regulación supletoria 381
Art. 50 bis. [Comité de Directores] 381
Antecedentes Históricos 385
Comentario 386
I. Generalidades 386
II. Patrimonio bursátil 386
III. 12,5% de acciones en manos de accionistas minoritarios 387
IV. Plazo de últimos dieciocho meses para no ser considerado independiente 388
V. Vinculación, interés o dependencia relevante 388
VI. Haber sido director de las demás sociedades del grupo del que ella forma parte 391
VII. Principales competidores, proveedores o clientes de la sociedad 391
VIII. Inhabilidad por designación como director de la filial 392
IX. Candidatos 392
X. Normas sobre elección de directores cuando la sociedad tenga un Comité 393
XI. Inhabilidad sobreviviente 395
XII. Integración del Comité 395
XIII. ¿Es contrario al artículo 50 bis LSA la integración del comité de directores por parte de dos directores independientes propuestos por un mismo accionista de la sociedad? 396
XIV. ¿Deber de cuidado especial? 397
XV. Remuneración del Comité 398
XVI. Funcionamiento del Comité 398
XVII. Informe que debe evacuar el Comité respecto de los antecedentes relativos a las operaciones a que se refiere el Título XVI 399
XVIII. Aplicación voluntaria del art. 50 bis LSA 399
XIX. Director independiente y series de acciones 400
TÍTULO V
DE LA FISCALIZACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN
Art. 51. [Fiscalización de la Sociedad Anónima cerrada] 400
Antecedentes Históricos 401
Comentario 401
I. Sociedades anónimas cerradas no sujetas a fiscalización 401
II. Sociedades anónimas cerradas sujetas a fiscalización, abiertas y especiales 402
III. Inspectores de cuentas y auditores externos 402
IV. Auditoría de filial de una entidad fiscalizada 402
Art. 52. [Fiscalización de la Sociedad Anónima abierta] 403
Antecedentes Históricos 403
Comentario 405
I. Sociedades anónimas especiales y cerradas sujetas a fiscalización de la CMF 405
Art. 53. [Inspectores de cuentas y auditores externos] 405
Antecedentes Históricos 406
Comentario 408
I. Atribuciones de la CMF 408
II. Obligaciones de información continua 409
Art. 54. [Derecho de información a los accionistas] 410
Antecedentes Históricos 411
Comentario 413
I. Documentos objeto de la información 413
II. Lugar del examen 414
III. Horario y posibilidad de retiro de copias 414
IV. Plazo de ejercicio de este derecho 415
V. Plazo de 15 días anteriores a la Junta 416
VI. ¿Puede el accionista facultar a un tercero para ejercer este derecho? 416
VII. Ejercicio de este derecho en caso de que las acciones se mantengan en custodia 416
VIII. Ejercicio del derecho del accionista si éste fuera competidor de la sociedad 417
IX. Insuficiencia de información en caso de modificación estructural 418
X. Sociedad filial de una sociedad anónima 418
XI. Hecho reservado 419
XII. Hecho reservado – Exigencia de información de las diversas opciones sometidas a voto en sociedades abiertas 420
TÍTULO VI
DE LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS
Art. 55. [Clases de juntas de accionistas] 420
Antecedentes Históricos 421
Comentario 422
I. Junta de materias de Ordinaria fuera del plazo establecido para su funcionamiento 422
II. Las juntas extraordinarias solo deben tratar las materias señaladas en la citación correspondiente 423
III. La junta como mecanismo de composición negocial de intereses 423
Art. 56. [Materias de Junta Ordinaria de Accionistas] 424
Antecedentes Históricos 425
Comentario 426
I. Elección de auditores externos 426
II. Interés social 426
III. Cualquiera materia de interés social que no sea propia de una junta extraordinaria 427
Art. 57. [Materias de Junta Extraordinaria de Accionistas] 428
Antecedentes Históricos 428
Comentario 430
I. Respecto del numeral 5 430
II. Respecto del numeral 6 431
III. Certificación del Notario 431
Art. 58. [Convocación a Junta de Accionistas] 432
Antecedentes Históricos 433
Comentario 435
I. Juntas convocadas a solicitud de accionistas que representen al menos el 10% de las acciones emitidas con derecho a voto 435
II. Citación directa por parte de accionistas de una sociedad anónima cerrada 436
III. Responsabilidad del Directorio 436
IV. Fuerza Mayor 437
Art. 59. [Citación a Junta de Accionistas] 437
Antecedentes Históricos 438
Comentario 439
I. Aviso de citación 439
II. Exigencia de información de las diversas opciones sometidas a voto en sociedades abiertas 440
III. Periódico de la citación 441
IV. Lugar y fecha de la Junta 441
V. Citación a junta en que se puede participar y votar por medios tecnológicos 442
VI. Suspensión de las juntas 442
VII. Difusión del hecho que se realizará una junta de accionistas en las sociedades anónimas abiertas 442
Art. 60. [Auto convocación de Juntas de Accionistas] 443
Antecedentes Históricos 443
Comentario 443
I. Auto convocación 443
Art. 61. [Primera y segunda citación de junta – Presidencia] 444
Antecedentes Históricos 445
Comentario 445
I. Quorum de constitución de las juntas – acciones sin derecho a voto 445
II. Principio mayoritario 446
III. Quorum en segunda citación 447
IV. Impugnación de acuerdos 447
V. Presidente y Secretario de la Junta 448
VI. Poderes 449
VII. Acciones inmovilizadas 449
Art. 62. [Juntas de accionistas – Participación – Derecho de voz y voto] 449
Antecedentes Históricos 450
Comentario 451
I. Participación y derechos en Junta 451
II. Acciones sin derecho a voto 452
III. Votaciones – Aclamación unánime- Sistemas de votación 453
IV. Participación y votación a distancia en las juntas de accionistas de las sociedades abiertas y especiales 455
V. Dispersión de votos 457
VI. Sistemas de Votación 458
VII. Nulidad de acuerdos de Juntas de Accionista 459
VIII. Junta totalmente remota 461
Art. 63. [Comunicación a la CMF de juntas de accionistas de Sociedades Anónimas abiertas] 461
Antecedentes Históricos 461
Comentario 462
I. Suspensión de juntas 462
II. La CMF no tiene facultades para dejar sin efecto juntas de accionistas 462
Art. 64. [Representación de los accionistas en las juntas de accionistas] 463
Antecedentes Históricos 463
Comentario 464
I. Poderes generales 464
II. Formalidades de los poderes 465
III. Poderes enviados por medios electrónicos o en formato electrónico 466
IV. Calificación de poderes 466
V. Poderes para juntas en el cual no se indica el nombre del apoderado o mandatario 469
VI. Participación por medios tecnológicos 469
Art. 65. [Derecho a voz y voto en las juntas de accionistas] 470
Antecedentes Históricos 470
Comentario 470
I. Deudor prendario 470
II. Derecho a opción por acciones 471
III. Usufructo Legal 471
Art. 66. [Votación y elección en las juntas de accionistas] 471
Antecedentes Históricos 472
Comentario 474
I. Lista de candidatos a director 474
II. Fraccionamiento de voto 475
Art. 67. [Juntas de accionistas – Quorum especiales] 477
Antecedentes Históricos 478
Comentario 480
I. Respecto del art. 67 inciso primero 480
II. Quorum de dos tercios de las acciones con derecho a voto 480
III. Acciones no consideradas en el quorum 480
IV. Respecto del art. 67 Nº 1 480
V. Respecto del art. 67 Nº 2 480
VI. Respecto del art. 67 Nº 3 481
VII. Respecto del art. 67 Nº 6 481
VIII. Respecto del art. 67 Nº 7 481
IX. Respecto al 67 Nº 8 482
X. Respecto del art. 67 Nº 9 482
XI. Respecto del art. 67 Nº 10 491
XII. Respecto del art. 67 Nº 11 491
XIII. Respecto del art. 67 Nº 14 inciso segundo 491
XIV. Respecto del art. 67 Nº 16 493
Art. 68. [Acciones no consideradas en el quorum de las juntas de accionistas] 494
Antecedentes Históricos 495
Comentario 495
I. Interpretación de los requisitos de las acciones para no ser consideradas en el quorum 495
II. Juntas en que no se consideran estas acciones para su quorum 495
III. Decisión de la sociedad 496
Art. 69. [Derecho de retiro] 496
Antecedentes Históricos 497
Comentario 498
I. Definición 498
II. Origen 499
III. Fundamento 499
IV. Características 500
V. Críticas 501
VI. Información a los accionistas sobre el valor por acción que se pagará a los accionistas que ejercieren su derecho a retiro y el plazo para su ejercicio 502
VII. Sujeto de la obligación del art. 69 LSA 503
VIII. Precio del retiro 503
IX. Pago del valor de retiro 507
X. Accionistas que tienen derecho a retiro – disidentes 508
XI. Suspensión del derecho de retiro 508
XII. Derecho a retiro en caso de transformación social (Nº 1) 509
XIII. Derecho a retiro en caso de fusión (Nº 2) 510
XIV. Derecho a retiro en caso creación de preferencias para una serie de acciones o el aumento, prórroga o la reducción de las ya existentes (Nº 5) 510
XV. Otros casos que la ley establece el derecho de retiro 512
XVI. Otros casos que el estatuto puede establecer el derecho de retiro 512
Art. 69 bis. [Derecho a retiro en Sociedades Anónimas abiertas donde el Estado participa] 512
Antecedentes Históricos 515
Comentario 515
I. Clasificación – elementos 515
II. Aviso y comunicación del derecho de retiro – renuncia 517
III. Accionista disidente – acciones del ejercicio del derecho a retiro 517
Art. 70. [Ejercicio del derecho a retiro] 517
Antecedentes Históricos 518
Comentario 518
I. Ejercicio del derecho de retiro 518
II. Indivisibilidad del ejercicio 520
III. Constancia del ejercicio del derecho a retiro por parte del accionista 521
Art. 71. [Derecho a retiro – Reconsideración] 522
Antecedentes Históricos 522
Comentario 522
I. Fundamento 522
II. Acuerdos Condicionales 523
Art. 71 bis. [Derecho a retiro minoritarios – Derecho del controlador para compra de acciones] 524
Antecedentes Históricos 525
Comentario 526
I. Derecho a retiro 526
II. Condiciones copulativas del art. 71 bis 527
III. Venta forzada o “squeeze out” 527
IV. Squeeze out en sociedades anónimas cerradas 528
Art. 72. [Libro de Actas de las juntas de accionistas] 528
Antecedentes Históricos 529
Comentario 531
I. Presidente y secretario de la Junta 531
II. Hoja de asistencia 531
III. Acta de juntas de accionistas 532
IV. Reconstitución de actas 532
V. Reducción a escritura pública del acta 533
VI. Firma del acta 534
VII. Acta de la más reciente junta de accionistas en el sitio de internet de la sociedad anónima abierta 535
VIII. Plazo para que el acta que se levante de una junta de accionistas quede firmada y salvada no es prorrogable 535
IX. Libro de actas 535
X. Poder otorgado en la junta para enmendar acta de junta 537
XI. Inexactitudes, omisiones y rectificaciones 537
TÍTULO VII
DEL BALANCE, DE OTROS ESTADOS Y REGISTROS FINANCIEROS Y DE LA DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES
Art. 73. [Principios de contabilidad de aceptación general] 538
Antecedentes Históricos 538
Comentario 538
I. Generalidades 538
Art. 74. [Balance general y memoria] 539
Antecedentes Históricos 540
Comentario 542
I. Presentación del directorio en juntas que se pronuncien sobre reparto de dividendos 542
II. Derecho de los minoritarios 543
Art. 75. [Balance y memoria a disposición de los accionistas] 544
Antecedentes Históricos 544
Comentario 545
I. Forma de cumplir esta norma 545
Art. 76. [Publicación Estados Financieros en Sociedades Anónimas abiertas] 545
Antecedentes Históricos 546
Comentario 547
I. Generalidades 547
III. Alteración de los estados financieros por la Junta 548
Art. 77. [Aprobación del balance, memoria y estado de ganancias y pérdidas] 548
Antecedentes Históricos 548
Comentario 549
I. Rechazo del balance “en razón de observaciones específicas y fundadas” 549
Art. 78. [Dividendos – Pago utilidades líquidas] 549
Antecedentes Históricos 550
Comentario 550
I. Situación de las pérdidas 550
II. Definición de dividendo 551
III. Clases de dividendos 551
IV. Utilidades líquidas o retenidas 552
Art. 79. [Dividendo mínimo – Dividendo provisorio] 553
Antecedentes Históricos 553
Comentario 554
I. Preferencia del dividendo mínimo obligatorio 554
II. Política de dividendos 554
III. Distribución de dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a las utilidades del mismo 555
Art. 80. [Utilidades no destinadas a dividendos] 555
Antecedentes Históricos 556
Comentario 556
I. Acuerdo de capitalización 556
II. Determinación de los accionistas con derecho a recibir crías 557
III. Prenda y dividendos 557
Art. 81. [Pago de dividendos] 558
Antecedentes Históricos 558
Comentario 558
I. Información a procedimientos y las publicaciones 558
III. Dividendos serán pagados a los accionistas inscritos en el registro respectivo el quinto día hábil anterior a las fechas establecidas para su solución 559
III. Dividendos no pagados en el plazo correspondiente 559
Art. 82. [Pago de los dividendos en dinero] 559
Antecedentes Históricos 560
Comentario 560
I. Dividendos pagaderos en pesos 560
II. Dividendos pagaderos en bienes 561
III. Dividendos opcionales 561
Art. 83. [Cobro ejecutivo de los dividendos] 562
Antecedentes Históricos 563
Comentario 563
I. Generalidades 563
Art. 84. [Reajustes e intereses de dividendos no pagados o no puestos a disposición de los accionistas] 564
Antecedentes Históricos 564
Comentario 564
I. Reajustes e intereses 564
Art. 85. [Dividendos no reclamados – Bomberos] 564
Antecedentes Históricos 565
Comentario 565
I. Cinco años desde que se hayan hecho exigibles 565
II. Cheque entregado y no cobrado no se entiende realizado el pago 565
III. Dividendos en poder de la sociedad o del custodio 566
TÍTULO VIII
DE LAS FILIALES Y COLIGADAS
Art. 86. [Matriz y filial] 566
Antecedentes Históricos 567
Comentario 568
I. Generalidades 568
II. Naturaleza jurídica de una matriz 569
III. Hecho esencial 569
Art. 87. [Coligante y coligada] 569
Antecedentes Históricos 569
Comentario 570
I. Naturaleza jurídica de una coligante 570
II. Hecho esencial 570
Art. 88. [Participaciones recíprocas] 570
Antecedentes Históricos 571
Comentario 571
I. Participaciones recíprocas 571
Art. 89. [Operaciones entre partes relacionadas de una sociedad anónima cerrada] 573
Antecedentes Históricos 573
Comentario 574
I. Generalidades 574
II. Intervención de una sociedad anónima abierta 574
Art. 90. [Memoria anual] 575
Antecedentes Históricos 575
Comentario 575
I. Memoria de la matriz o coligante 575
II. Balance consolidado – imposición de sistemas de contabilidad y criterios contables 576
III. Balance consolidado – crítica 577
IV. Obligación de consolidar 577
Art. 91. [Normas sobre valorización de las inversiones] 578
Antecedentes Históricos 578
I. Generalidades 578
Art. 92. [Derechos de los directores de la matriz respecto de la filial] 579
Antecedentes Históricos 579
Comentario 579
I. General 579
II. Obtención de información de las filiales 580
III. Asistencia de los directores de la matriz a reuniones de la filial 581
IV. Aplicación del art. 92 LSA en caso de una sociedad controlada pero no filial 581
Artículo 92 bis. [Política general de elección de directores en filiales] 582
Antecedentes Históricos 582
Comentario 583
I. Política general de elección de directores en sus sociedades filiales 583
Art. 93. [Operaciones de la sociedad filial donde el director de la matriz tiene interés] 584
Antecedentes Históricos 584
Comentario 584
I. Generalidades 584
II. No aplicación del art. 93 LSA a las sociedades anónimas abiertas 585
TÍTULO IX
DE LA DIVISIÓN, TRANSFORMACIÓN Y FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS
Art. 94. [División de sociedades anónimas] 586
Antecedentes Históricos 586
Comentario 586
I. Fecha de constitución de las nuevas sociedades 586
II. División de patrimonio 588
III. Sucesión 588
IV. División y acreedores sociales 590
V. Acuerdo para dejar sin efecto una división 592
VI. División bajo condición resolutoria 592
VII. División y derecho a retiro 593
VIII. División y normas de operaciones con partes relacionadas 593
IX. Hecho esencial 594
Art. 95. [Junta extraordinaria que acuerda la división] 594
Antecedentes Históricos 594
Comentario 594
I. Antecedentes que el directorio debe poner a disposición de los accionistas 594
Art. 96. [Transformación social] 596
Antecedentes Históricos 596
Comentario 597
I. Especies o tipos sociales 597
II. Antecedentes que el directorio debe poner a disposición de los accionistas 597
III. No hay transformación por la división de una sociedad especial en la cual nace una abierta 598
IV. Subsistencia de la personalidad jurídica 599
V. Hecho esencial 599
Art. 97. [Transformación a sociedad anónima y de sociedad anónima a otro tipo social] 599
Antecedentes Históricos 600
Comentario 600
I. Transformación de otro tipo social a sociedad anónima 600
II. Transformación de sociedad anónima a otro tipo social 601
Art. 98. [Transformación de sociedades colectivas o encomanditas a sociedad anónima] 602
Antecedentes Históricos 603
Comentario 603
I. Generalidades 603
Art. 99. [Fusión de sociedades] 603
Antecedentes Históricos 604
Comentario 605
I. Reconocimiento legal 605
II. Definición 605
III. Sucesión de la sociedad absorbente o creada respecto de la absorbida 606
IV. Aplicación de normas de la fusión de la LSA a otros tipos de sociedades, fondos y fusión transnacional 608
V. Fusión entre distintos tipos de sociedades 610
VI. Antecedentes que el directorio debe poner a disposición de los accionistas 611
VII. Perito independiente 612
VIII. Relación de canje 613
IX. Auditoría de balances e informes periciales 614
X. Fusión por absorción y opción preferente 615
XI. Fusión por incorporación y canje de acciones 615
XII. Fecha de la fusión 619
XIII. Fusión y operaciones con partes relacionadas 619
XIV. Fusión y aprobación de la CMF 622
XV. Otros efectos relevantes de la fusión 623
XVI. Fusión propia y fusión impropia 623
XVII. Hecho esencial 624
Art. 100. [Pérdida de calidad de accionista] 624
Antecedentes Históricos 624
Comentario 624
I. Generalidades 624
II. Exclusión de un accionista 625
III. Canje de acciones 626
IV. Canje con disminución de acciones 626
TÍTULO X
DEL PROCEDIMIENTO CONCURSAL DE LIQUIDACIÓN, DE LA DISOLUCIÓN Y DE LA LIQUIDACIÓN
Art. 101. [Insolvencia y Liquidación concursal de una Sociedad Anónima] 627
Antecedentes Históricos 627
Comentario 628
I. Generalidades 628
Art. 102. [Agravamiento del mal estado de los negocios] 629
Antecedentes Históricos 629
Comentario 629
I. Agravamiento del mal estado de los negocios 629
II. Presunción de conocimiento 630
Art. 103. [Causales de disolución de una Sociedad Anónima] 631
Antecedentes Históricos 631
Comentario 632
I. Aspectos generales 632
II. Vencimiento del plazo de duración (art. 103 Nº 1) 633
III. Vencimiento del plazo – reactivación 633
IV. Reunión de las acciones en una sola mano (art. 103 Nº 2) 636
V. Acuerdo de junta extraordinaria (art. 103 Nº 3) 637
VI. Taxatividad y orden público 638
Art. 104. [Revocación de autorización de existencia] 638
Antecedentes Históricos 639
Comentario 639
I. Generalidades 639
Art. 105. [Revocación por sentencia judicial de Sociedades Anónimas cerradas] 639
Antecedentes Históricos 639
Comentario 640
I. Aspectos generales 640
II. Causa grave de disolución 642
III. Infracción grave y perjuicio 642
IV. Dictación de resolución de liquidación concursal 643
V. Administración fraudulenta 644
VI. Causas graves no previstas en el art. 105 LSA 644
VII. Naturaleza jurídica de la acción 645
VIII. Legitimado activo 646
IX. Legitimado pasivo 647
X. Tribunal arbitral competente 648
XI. Efectos de la sentencia de disolución 649
Art. 106. [Responsabilidad de directores y gerente en caso de disolución por sentencia judicial] 649
Antecedentes Históricos 650
Comentario 650
I. Responsabilidad objetiva 650
Art. 107. [Autorización de la CMF para transferencia o transmisión de acciones que determine la disolución] 651
Antecedentes Históricos 651
Comentario 651
I. Medidas conducentes a resguardar los derechos de terceros 651
Art. 108. [Trámites posteriores a la disolución] 652
Antecedentes Históricos 652
Comentario 654
I. Escritura pública de disolución 654
Art. 109. [Liquidación – Actos y contratos que la sociedad anónima puede realizar] 655
Antecedentes Históricos 656
Comentario 656
I. Definición 656
II. Nombre de la sociedad terminada con las palabras “en liquidación” 656
Art. 110. [Comisión liquidadora y liquidador – Casos en que proceden] 657
Antecedentes Históricos 657
Comentario 658
I. Generalidades 658
Art. 111. [Comisión liquidadora y liquidador – Composición y designación] 658
Antecedentes Históricos 658
Comentario 659
I. Actos jurídicos deben enmarcarse en la liquidación 659
II. Modificación del régimen de liquidación 659
Art. 112. [Liquidadores – Normas supletorias] 659
Antecedentes Históricos 660
Comentario 660
I. Regulación supletoria 660
Art. 113. [Revocación de los liquidadores] 660
Antecedentes Históricos 660
Art. 114. [Comisión liquidadora y liquidadores – Facultades] 661
Antecedentes Históricos 661
Comentario 662
I. Determinación de reparto de dividendos opcionales 662
II. Extinción de la sociedad anónima 662
III. Aparición sobreviniente de bienes sociales 663
Art. 115. [Juntas de accionistas en caso de una Sociedad Anónima en liquidación] 663
Antecedentes Históricos 664
Comentario 664
I. Generalidades 664
Art. 116. [Repartos en la liquidación] 665
Antecedentes Históricos 665
Comentario 665
I. Repartos opcionales durante la Liquidación 665
II. Repartos opcionales durante la Liquidación – fecha de pago 666
III. Repartos opcionales durante la Liquidación – anuncio y ejercicio 666
Art. 117. [Forma de hacer los repartos] 667
Antecedentes Históricos 667
Comentario 667
I. Pasivo sobrevenido 667
Art. 118. [Responsabilidad solidaria de los liquidadores] 668
Antecedentes Históricos 668
Comentario 668
I. Generalidades 668
Art. 119. [Modificación del sistema de liquidación] 669
Antecedentes Históricos 669
Comentario 669
I. Término del cargo de liquidadores 669
Art. 120. [Remuneración de los liquidadores] 670
Antecedentes Históricos 670
Comentario 670
I. Generalidades 670
TÍTULO XI
DE LAS AGENCIAS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS EXTRANJERAS
Art. 121. [Agencia de Sociedad Anónima extranjera – requisitos] 671
Antecedentes Históricos 671
Comentario 673
I. Concepto de agencia 673
II. Actuación de la agencia – actuación de la sociedad anónima extranjera 673
III. Responsabilidad del agente 674
Art. 122. [Agencia de Sociedad Anónima extranjera – declaración] 674
Antecedentes Históricos 675
Comentario 677
I. Atribución de los bienes 677
Art. 123. [Agencia de Sociedad Anónima extranjera – Extracto] 677
Antecedentes Históricos 677
Comentario 678
I. Posibilidad de aplicar la Ley 19.499 sobre saneamiento 678
Art. 124. [Agencia de Sociedad Anónima extranjera – modificación] 678
Antecedentes Históricos 679
Comentario 679
I. Cancelación de la agencia 679
TÍTULO XII
DEL ARBITRAJE
Art. 125. [Arbitraje] 680
Antecedentes Históricos 681
Comentario 681
I. Sustracción arbitral 681
II. Cláusula Compromisoria 682
III. Carácter voluntario 683
IV. Forma de cálculo de las 5.000 Unidades de Fomento 683
V. Posesión indirecta de acciones 684
TÍTULO XIII
DE LAS SOCIEDADES SUJETAS A NORMAS ESPECIALES
Art. 126. [Sociedades Anónimas especiales – formación] 684
Antecedentes Históricos 685
Comentario 685
I. Generalidades 685
Art. 127. [Sociedades Anónimas especiales – Modificación] 685
Antecedentes Históricos 686
Comentario 686
I. Relevancia de la resolución aprobatoria de la CMF 686
II. Ofrecimiento de acciones de pago antes de formalizar el aumento de capital por parte de una sociedad anónima especial 687
Art. 128. [Sociedades Anónimas especiales – Inexistencia y nulidad absoluta] 687
Antecedentes Históricos 688
Comentario 688
I. Generalidades 688
Art. 129. [Sociedades Anónimas especiales – Aplicación de las normas de las abiertas] 688
Antecedentes Históricos 689
Art. 130. [Sociedades Anónimas especiales – AFPs] 689
Antecedentes Históricos 690
Art. 131. [Sociedades Anónimas especiales – AFPs – Formación] 690
Antecedentes Históricos 690
Art. 132. [Sociedades Anónimas especiales – AFPs – Aplicación de las normas de las abiertas] 691
Antecedentes Históricos 691
TÍTULO XIV
DE LAS RESPONSABILIDADES Y SANCIONES
Art. 133. [Responsabilidad] 691
Antecedentes Históricos 692
Comentario 693
I. Alcance de la norma 693
II. Aspectos generales de esta responsabilidad 693
III. Aspectos procesales 695
IV. Legitimación activa 695
V. Art. 41 LSA 696
Art. 133 bis. [Acción derivativa] 696
Antecedentes Históricos 696
Comentario 696
I. Generalidades 696
II. Aspectos procesales 697
III. Legitimado activo 698
IV. Legitimado pasivo 699
Art. 134. [Sanción por entregar información falsa] 699
Antecedentes Históricos 700
Comentario 701
I. Generalidades 701
Artículo 134 bis. [Abuso de posición mayoritaria en el directorio o del controlador] 701
Antecedentes Históricos 702
Comentario 702
I. Generalidades 702
TÍTULO XV
DISPOSICIONES VARIAS
Art. 135. [Registro público de autoridades] 702
Antecedentes Históricos 703
Comentario 704
I. Registro Público 704
II. Sociedades abiertas y cerradas 704
Art. 136. [Condiciones de mercado – Ventajas o beneficios indebidos] 704
Antecedentes Históricos 705
Comentario 705
I. Generalidades 705
Art. 137. [Primacía de la Ley de Sociedades Anónimas] 705
Antecedentes Históricos 706
Comentario 706
I. Conversión acto nulo 706
II. Quorum de reforma de estatutos para adecuarlos a lo señalado por la LSA 706
Art. 137 bis. [Envío de información o comunicaciones entre sociedades fiscalizadas y sus accionistas] 707
Antecedentes Históricos 707
Comentario 707
I. Generalidades 707
Artículos 138 a 140 [modificaciones a otros cuerpos normativos] 707
Artículo 141 707
Artículos 142 a 145 [modificaciones a otros cuerpos normativos] 708
TÍTULO XVI
DE LAS OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS ABIERTAS Y SUS FILIALES
Art. 146. [Operaciones con partes relacionadas de una Sociedad Anónima abierta] 708
Antecedentes Históricos 708
Comentario 709
I. Generalidades 709
II. Normas sobre conflictos de intereses no se agotan en este Título XVI 709
III. Operaciones con partes relacionadas 710
IV. Sociedad de referencia 712
V. Aumentos de capital con pago de acciones con bienes distintos al dinero 713
VI. Operaciones con partes relacionadas establecidas por los estatutos de la sociedad o que fundadamente identifique el comité de directores 716
VII. No aplicación del art. 93 LSA a las sociedades anónimas abiertas 716
Art. 147. [Operaciones con partes relacionadas de una sociedad anónima abierta – Requisitos de fondos y procedimiento] 717
Antecedentes Históricos 720
Comentario 721
I. Aspectos generales 721
II. Condiciones de mercado 721
III. ¿Especialidad? 722
IV. Director involucrado – director con interés 724
V. Junta extraordinaria de accionistas 726
VI. Informe de los evaluadores 728
VII. Pronunciamiento de los directores de la sociedad respecto de operaciones de este Título 729
VIII. Informe que debe evacuar el Comité respecto de los antecedentes relativos a las operaciones a que se refiere el Título XVI 730
IX. Acción de reembolso y de indemnización 730
X. Régimen excepcional al procedimiento regulado del art. 147 LSA 733
XI. Transparencia 735
XII. Efectos de cumplir con el procedimiento establecido por la ley en relación a las operaciones con partes relacionadas 736
XIII. Consecuencias penales 736
Art. 148. [Oportunidades comerciales de la sociedad] 737
Antecedentes Históricos 737
Comentario 737
I. Generalidades 737
II. Legitimidad de uso de oportunidades comerciales 738
III. Oportunidades comerciales y accionistas minoritarios 738
Art. 149. [Aplicación de las normas del Título XVI a filiales de una Sociedad Anónima abierta] 740
Antecedentes Históricos 740
Comentario 740
I. Filiales no sociedades anónimas 740
II. Aplicación del Título XVI a las filiales de las abiertas, sin perjuicio de las demás disposiciones de la presente ley 741

Índice analítico 745

Bibliografía 753